Статьи

Емісійний дохід як один з видів резервних капіталів

Законодавча вимога підтримувати розмір власного капіталу акціонерного товариства на рівні не меншому, ніж розмір його статутного капіталу продиктована необхідністю мінімального гарантування зобов’язань перед кредиторами. Емісійний дохід у зв’язку з пільговими умовами оподаткування є одним з найкращих способів відновлення балансу між розміром статутного капіталу та розміром власного капіталу.

Статутний капітал – це вартість вкладів акціонерів, внесених внаслідок придбання акцій, яка фіксується у статуті. Власний капітал товариства - різниця між сукупною вартістю активів товариства та вартістю його зобов'язань перед іншими особами. Товариства зобов’язані підтримувати розмір чистих активів на рівні не меншому, ніж статутний капітал – ст.155 Цивільного кодексу України. Поняття «чисті активи» і «власний капітал» є тотожними відповідно до Положення (стандарт) бухгалтерського обліку 2 «Баланс» (далі за текстом – П(с)БО). Отже, товариства підтримують розмір саме чистих активів на рівні, не меншому ніж статутний капітал.

Емісійний дохід при складанні бухгалтерського балансу за Формою 1 не враховується до статутного капіталу. Відповідно до п.37 П(с)БО, у рядку Балансу «Статутний капітал»  вказується зафіксована в установчих документах загальна вартість активів, які є внеском учасників до капіталу підприємства. В той час як емісійний дохід вказується  в рядку «Додатковий вкладений капітал». І статутний капітал, і додатковий вкладений відносяться до розряду «Власний капітал».

Основною ціллю статутного капіталу є визначення  мінімального розміру майна товариства, який гарантує інтереси кредиторів. Така гарантійна функція реалізовується в разі, якщо для виплати боргів чи покриття збитків вже використано приховані резерви («Інший додатковий капітал» за П(с)БО), резервний капітал (який повинен формуватися відповідно до ст.14  Закону України «Про господарські товариства» у розмірі не менше 25% від статутного капіталу, чого  однак на практиці дуже рідко дотримуються), додатковий капітал (емісійний дохід), а коштів все одно не вистачає. Тоді останнім резервом залишається статутний капітал. Іноді його вивільняють в межах санаційної процедури. Тоді за рахунок зменшення статутного капіталу товариство отримує санаційний прибуток (ст.18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»).

Однак товариство може використати статутний капітал для погашення боргів і поза межами санаційної процедури. У такому випадку з’являється невідповідність між розміром капіталу, зафіксованого в статуті та розміром чистих активів, яких стає менше. Законом передбачено, що якщо в кінці фінансового року буде виявлено таку невідповідність, товариство зобов'язане ліквідувати її шляхом зменшення статутного капіталу, зареєструвавши відповідні зміни до статуту. Якщо вартість чистих активів стає меншою, ніж мінімальний розмір статутного капіталу, встановлений законом, товариство зобов'язане протягом 10 місяців з дати настання такої невідповідності усунути її або прийняти рішення про ліквідацію. Усунення такої невідповідності у цьому разі, а також коли товариство не бажає зменшувати статутний фонд, можливе за рахунок резервного капіталу – резервних фондів, а у разі їх відсутності – емісійного доходу.

У такому разі постає проблема відображення у балансі руху капіталу від резервних ресурсів до статутного фонду. Вона пов’язана з концептуальним розумінням поняття «статутний капітал». П(с)БО розуміє його як зафіксоване в статуті конкретне число, не нижче якого повинна бути сума чистих активів. Однак на практиці це конкретна грошова сума, виручена від продажу акцій, яку товариство може використовувати для своїх потреб, хоча і в екстрених випадках. Отже, якщо ці кошти було використано, можна написати, скільки капіталу реально залишилося на кінець звітного періоду, але це вже буде не фіксована цифра статуту, чого вимагає по суті рядок Балансу. Таким чином Баланс форми №1 містить деякі неточності в розумінні поняття «статутний капітал».

На практиці для уникнення невідповідності в рядку «Статутний капітал», на початок і кінець звітного періоду пишуть те саме число, врахувавши в нього суму, використану для відновлення балансу статутного капіталу і чистих активів з резервних капіталів (можна посилатися на загальний принцип, закріплений у статті 4 Закону України «Про бухгалтерський облік» - превалювання сутності  над  формою  -  операції обліковуються відповідно до їх сутності, а не лише виходячи з юридичної форми).

Розглянемо докладніше емісійний дохід (або ажіо) як резервний капітал. Відповідно до п.1.27 Закону України «Про оподаткування прибутку підприємств» це сума  перевищення  надходжень, отриманих емітентом від продажу власних акцій або інших корпоративних прав,  над номінальною вартістю таких акцій або інших корпоративних прав. На сьогодні акумулювання емісійного доходу – це один з найвигідніших варіантів поповнення чистих активів акціонерного товариства.

Це пов’язано з тим, що до 2004 та з 2006 року емісійний дохід не включається до валових доходів товариства, і не підлягає оподаткуванню (Пункт 4.2.9 Закону України «Про оподаткування прибутку підприємств»). Фактично ця норма надає пільгу отримувачу інвестиції (товариству, що емітувало додаткові акції за біржовим курсом) на суму коштів, що надходить йому понад номінал випущеного ним цінного паперу.

Однак, отримання емісійного доходу можливе лише при додатковій емісії акцій – тобто при збільшенні статутного фонду. Якщо емісія здійснюється з метою залучення додаткових внесків для вирівнювання співвідношення розміру статутного фонду та чистих активів, то така емісія можлива лише шляхом приватного розміщення акцій (ст. 15 Закону України «Про акціонерні товариства»). Ця норма встановлює певний компроміс, між правом акціонерів за власним бажанням збільшувати розмір статутного фонду та нормою п.2 ст. 155 ЦК, яка забороняє збільшувати статутний капітал для покриття збитків. Зі збільшенням статутного фонду підприємства, коли балансовий курс акцій менший з номінальний, а ціна акції встановлюється курсом вище за номінальну, значніший обсяг ліквідних засобів залучається до товариства. Однак капіталовкладення в такого роду підприємство пов’язане з підвищеним інвестиційним ризиком. Тому закон забороняє можливість розміщення подібних акцій лише  в публічному порядку.

Акціонерне товариство для ліквідації невідповідності розміру статутного фонду розміру чистих активів могло б піти і таким шляхом: в певній частині зменшити розмір статутного капіталу шляхом викупу акцій, а потім в певній частині збільшити розмір власного капіталу шляхом акумулювання емісійного доходу. Однак існує законодавча заборона такої комбінації: збільшення статутного капіталу акціонерного товариства у разі наявності викуплених товариством акцій не допускається (ст. 15  Закону України «Про акціонерні товариства»). Дана норма пов’язана з нормою ст. 32 Закону України «Про господарські товариства», де вказано, що викуп акцій товариством можливий лише за рахунок сум, що перевищують статутний капітал. Отже товариство повинно брати один зі способів вирівнювання balance sheet  - або зменшення статутного фонду або інвестування через емісійний дохід.

Важливо відрізняти дохід від емісії акцій від доходу емісії інших цінних паперів. Лист ДПА від 05.05.2007 р. N 4390/6/15-0316 роз’яснює положення Закону України «Про оподаткування прибутку підприємств» в частині оподаткування таких видів доходів. Лист визначає, що оподаткуванню не підлягають лише доходи, отримані від різниці номінальної та емісійної ціни при емісії пайових цінних паперів, виходячи з визначення «емісійний дохід», що надається в законі. Боргові цінні папери, зокрема і облігації не дають права на участь в управлінні емітентом (п. 5 ст. 3 та ст. 8 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок»), тому сума перевищення фактичної продажної вартості облігацій над їх номінальною вартістю не може вважатися емісійним доходом. Відтак сума перевищення надходжень, отриманих емітентом при розміщенні облігацій, над номінальною вартістю таких облігацій включається до складу його валового доходу як дохід з інших джерел згідно з пп. 4.1.6 ст. 4 Закону України «Про оподаткування прибутку підприємств».

Отже, питання врахування суми емісійного доходу до статутного  капіталу в Балансі залежить від розуміння поняття «статутного капіталу» як фіксованої абстрактної суми, що визначена статутом, або як конкретної грошової суми, виручена від продажу акцій. Емісійний дохід – це один з видів резервних капіталів, який у Балансі може заміщувати використані кошти статутного капіталу.